二度冲刺 IPO 的江苏容汇通用锂业股份有限公司（简称“容汇锂业”）正接受深交所第二轮问询，其将募资计划由此前的 9.24 亿元增加到 30.60 亿元，这些资金计划投建电池级碳酸锂、电池级单水氢氧化锂等项目。
3 月 30 日，容汇锂业披露最新版招股书并更新了财务数据。然而，《经济参考报》记者调研发现，证监会在《首发业务若干问题解答》中要求，发行人应当在招股说明书中充分做好相关环保问题的披露，包括发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。然而，报告期（指 2020 年、2021 年及 2022 年，下同）内，容汇锂业存在环保问题却未在招股书中进行披露，不仅如此，公司招股书披露的产能信息与公开信息相悖，公司招股书存在多处遗漏。
“注册制下，发行人是信息披露第一责任人，应当按照信息披露规则编制招股说明书，确保内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”3 月 30 日，一位投行人士向《经济参考报》记者表示，为提高招股说明书信息披露质量，发行人及中介机构在撰写与编制招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，但对于可能影响投资者作出价值判断和投资决策的信息，当做到“应披尽披”。
在建项目信披“雾里看花”
容汇锂业主要从事深加工锂产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所需的材料，并最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。报告期内，容汇锂业实现营业收入分别为 5.06 亿元、15.42 亿元和 59.10 亿元，同期归母净利润分别为 -4538.82 万元、36966.80 万元和 190493.88 万元，业绩整体呈现快速发展态势。
招股书披露，容汇锂业此次创业板 IPO，拟募资 30.60 亿元用于“年产 6 万吨电池级碳酸锂、6.8 万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“募投产能项目”）和“研发中心建设工程项目”，以及补充流动资金。其中，募投产能项目已于 2021 年开工建设，建设主体为容汇锂业全资子公司宜昌容汇锂电新材料有限公司（简称“宜昌容汇”），主要生产的产品为电池级氢氧化锂，建设完成后将新增年产 6.8 万吨电池级氢氧化锂产能。同时，若未来行业政策有所变化或者下游市场行情发生变化，公司此次拟建的产线也具备转化空间——经适当改造后可生产电池级碳酸锂。
记者注意到，截至创业板首轮问询回复报告出具日（即 2022 年 9 月 29 日），容汇锂业及下属子公司已建项目为容汇锂业“年产 12000 吨电池级碳酸锂项目”、九江容汇锂业科技有限公司（控股子公司，简称“九江容汇”）“年产 8000 吨单水氢氧化锂项目”、西藏容汇锂业科技有限公司（全资子公司，简称“西藏容汇”）“年产 5000 吨磷酸铁锂工程建设项目”；在建 / 拟建项目为宜昌容汇的募投产能项目及“研发中心建设工程项目”。
值得关注的是，公开信息显示，容汇锂业存在其他产能建设项目，公司并未披露这些项目存续情况及最新进展。
记者查阅公开资料发现，2022 年 2 月，《海门日报》刊发海门三厂工业园冲刺 2022 年“开门红”相关报道中称“力争在常海食品的阿斯巴甜项目、容汇锂业的电池级碳酸锂项目、慧聚药业的制剂项目 3 个超 20 亿元项目落地上形成突破。”2022 年 8 月，中国江苏网在报道海门三厂工业园上半年经济运行情况中称“今年以来，三厂工业园区头部企业发展强劲……重特大项目开工 1 个，为容汇锂业的总投资 10 亿元的电池级碳酸锂。”
不仅如此，容汇锂业对现有工程建设项目的信息披露也不完整。
记者通过公开渠道获得的西藏容汇《新增碳化法年产 20000 吨电池级碳酸锂产品技术改造工程项目环境影响报告书》（公示稿）显示：“为了提高抵御市场风险能力，拟对年产 5000 吨磷酸铁锂生产装置进行升级改造，新增 20000 吨电池级碳酸锂生产能力。2018 年西藏自治区藏青工业园管理委员会经济发展局以（2018 年度）藏工管经投资备 003 号给予了备案。”
2020 年 1 月 3 日，西藏容汇年产 20000 吨电池级碳酸锂技改项目通过环评技术审查。2021 年 2 月 1 日，西藏自治区生态环境厅下发《关于新增碳化法年产 20000 吨电池级碳酸锂产品技术改造工程项目环境影响报告书的批复》（藏环审﹝2021﹞10 号），原则同意报告书作为建设项目实施环境管理。
《经济参考报》记者注意到，西藏容汇“年产 5000 吨磷酸铁锂工程建设项目”实则是容汇锂业通过新三板募资建设的项目，但是，由于上游卤水提锂企业无法承诺建立长期业务合作关系，西藏容汇因缺少稳定的原材料供应而未能正常生产，自 2017 年末，磷酸铁锂产能项目基本处于停产状态。截至报告期末，西藏容汇上述资产仍然处于闲置状态。西藏容汇因此计提资产减值准备 14638.42 万元。
如今，容汇锂业未在招股书中充分披露该项目的技改情况。容汇锂业报告期内在建工程情况也未发现上述项目身影。报告期内，容汇锂业在建工程期末账面价值分别为 804.65 万元、29556.17 万元和 92395.33 万元。其中，2020 年，公司在建工程仅为“九江容汇脱硫脱硝升级改造项目”“江苏容汇脱硫脱硝升级改造项目”；2021 年在建工程仅为“沉锂设备升级改造项目”“九江容汇脱硫脱硝升级改造项目”“江苏容汇脱硫脱硝升级改造项目”和募投产能项目；2022 年，公司在建工程仅为募投产能项目。
如果将容汇锂业海门三厂工业园投建的 10 亿元电池级碳酸锂项目、西藏容汇年产 20000 吨电池级碳酸锂技改项目合并计算，容汇锂业的真实产能将增加到多少？公司是否有能力消化这些产能？带着这些疑问，记者查阅容汇锂业最新版招股书发现，容汇锂业电池级碳酸锂产能并未增加。截至 2022 年末，容汇锂业已建电池级碳酸锂仍为 12000 吨 / 年，在建 / 拟建产能也仅为年产 6.8 万吨氢氧化锂（即募投产能项目）。
子公司因排污被限期整改
招股书显示，容汇锂业生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物和噪声。报告期内，容汇锂业环保投资分别为 103.80 万元、1150.27 万元和 7822.06 万元；环保费用分别为 239.82 万元、360.64 万元和 513.40 万元。
某制造业公司一位人士指出，一般而言，企业每生产一吨产品所对应产生的污水量是相对稳定。容汇锂业主营产品为电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂，2019 年至 2021 年及 2022 年 1 月至 6 月，合计产量分别为 8802.98 吨、10124.50 吨、17476.63 吨和 7656.71 吨，对应污水排放量分别为 4.75 万吨、7.09 万吨、10.97 万吨和 3.90 万吨，以此测算，每 1 吨产量所产生的污水为 5.40 吨、7.00 吨、6.28 吨、5.09 吨，呈现较大波动，且自 2020 年起逐渐下降。
不仅如此，容汇锂业还存在违规行为。
招股书显示，容汇锂业拥有 5 家控股子公司（九江容汇、西藏容汇、宜昌容汇、香港容汇和上海吉锂）和 1 家参股公司（西藏麻米措）。其中，西藏容汇系容汇锂业全资子公司，成立于 2014 年 8 月 7 日，主要从事高纯碳酸锂的生产及销售。截至 2022 年末，西藏容汇总资产为 14214.08 万元、净资产为 13395.84 万元，2022 年营业收入为 3245.05 万元、2022 年净利润为 1234.79 万元。
招股书披露，西藏容汇排污许可证有效期为 2020 年 9 月 18 日至 2023 年 9 月 17 日。记者调查发现，西藏容汇在申请排污许可证时被环保部门下发限期整改通知书。
2020 年 7 月 23 日，西藏容汇向西藏自治区藏青工业园区管理委员会规划建设环境保护局（简称“藏青工业园区环保局”）申请排污许可证。次日，经藏青工业园区环保局审查，西藏容汇因未按规定设置污染物排放口，未予发放污许可证并被下达《排污限期整改通知书》(编号：91540000396971013E001R)。
藏青工业园区环保局指出，西藏容汇存在“2#、6# 排气高度不足; 部分排气筒未设置取样口、取样平台、未设置排气口标识”相关问题，并要求其在 2021 年 7 月 7 日前完成整改并取得排污许可证。逾期未完成整改，未在整改期限内取得排污许可证目继续排放污染物的，藏青工业园区环保局将依据《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规予以处理。
2020 年 4 月 3 日，生态环境部在下发的《关于固定污染源排污限期整改有关事项的通知》中指出，生态环境主管部门应当把限期整改排污单位纳入“双随机、一公开”监管，适当提高抽查比例，对于问题突出的重点地区或重点行业应当开展专项检查。此外，为强化舆论监督，生态环境主管部门应当在信息平台公开整改通知书内容，并在当地生态环境主管部门网站上公开限期整改排污单位名单及其整改要求，公开通报无证排污等环境违法案例及处罚情况，将逾期未改且继续排放污染物等无证排污单位和相关责任人违法违规情况纳入社会诚信系统。
耐人寻味的是，记者在生态环境部旗下全国排污许可证管理信息平台“限期整改”栏目下并未查到西藏容汇限期整改通知书，以其所在地“西藏自治区 - 藏青工业园”查询，仅有西藏藏青工业园投资股份有限公司和西藏和锂锂业有限公司两家企业排污限期整改通知书。不过，记者在上述平台“许可信息公开”中查询发现，西藏容汇存在两次申请排污许可证记录，其中第二次申请被明确标记为“整改后申请”。
此外，记者发现，报告期内，西藏容汇被环保主管单位下达《排污限期整改通知书》情况，容汇锂业在招股书及深交所首轮审核问询回复中均未如实披露。
曾因违规排放废水被举报
记者注意到，容汇锂业并非首次在环保方面出问题。此前，西藏容汇还曾因废水排放违规被当地环保部门处罚。
容汇锂业此前发布的公告显示，2017 年 9 月 6 日，接群众有关西藏容汇违规排放废水的举报，藏青工业园区环保局会同格尔木市环保局监理所对西藏容汇进行了现场检查，调查发现西藏容汇将部分生产纯水后的尾水排至厂区东北侧 (预留二期用地) 空地上，不符合环评批复的要求。对此，2017 年 10 月 20 日，藏青工业园区环保局向西藏容汇出具《行政处罚决定书》，对西藏容汇作出责令停止违法行为，采取治理措施，消除污染并处以罚款 15 万元。
记者采访发现，西藏容汇上述违法排污事件或与中央生态环境保护督察有关。2020 年 5 月 8 日，西藏自治区人民政府官网消息显示，第一轮、第二轮中央生态环境保护督察期间，格尔木市边督办该领导小组共向园区转办反馈了包含西藏容汇违规排放工业废水在内 4 个问题。
北京地区一位券商保荐人向记者表示，存在环保违法“案底”的情况下，企业在报告期内再次出现类似环保问题的，应在招股书或交易所审核问询回复中有所体现。同时，中介机构应切实履行勤勉尽责义务，对企业存在问题否构成环保违法、相关环保制度制定及落实是否到位、是否存在相关法律风险等情况，进行全面系统的核查并发表明确核查意见，充分发挥资本市场“看门人”作用。
海门三厂工业园区总投资 10 亿元的电池级碳酸锂项目是何项目？西藏容汇年产 20000 吨电池级碳酸锂技改项目项目进程怎样？容汇锂业已建、在建 / 拟建产能究竟多少？报告期排污限期整改未披露原因？对此，《经济参考报》记者致电致函容汇锂业进行采访，截至记者发稿尚无回应。针对容汇锂业存在的其他问题，本报将持续关注。
（图片来源：veer 图库）
来源 / 经济参考网
